Azur er lys med blå øjne, Asmar er mørk med sorte øjne. Azur er rik, Asmar er fattig. Men de har meget tilfælles. Asmars mor e barnepige og surrogatmor for Azur, hvis egen mor er død. Drengene vokser op som brødre og er uadskillelige venner. Deres veje skilles, men langt senere mødes de i Marokko. Da er rollerne byttet om, og pludselig er de rivaler.