Det siges, at alle mænd tænker på sex hvert niende minut. Men hvad sker der egentlig i mænds hoveder de øvrige otte? Efter hans kones død kaster 55-årige Phillip, på sønnens foranledning, sig ind i et hæsblæsende eventyr fyldt med sex og japanske konkubiner. Filmen er instruktør Peter Greenways (Drowning by Numbers, Kokken, tyven, hans kone og hendes elsker) leg med mandlig seksualitet.