Eddie har länge försökt avslöja den ökände grundaren av Life Foundation, geniet Carlton Drake. När han undersöker ett av Drakes experiment, förenas utomjordingen Venom med Eddies kropp, och plötsligt har han otroliga superkrafter. Oförutsägbar och driven av raseri tvingar Venom Eddie att kämpa för att behålla kontrollen. När Eddie och Venom behöver varandra blir föreningen allt starkare. Var slutar Eddie och var börjar Venom?