Chuck, hans mamma och två systrar är på väg till Cranesport över sommarlovet. Han drömmer om att komma in på militärakademin. På en utflykt hamnar Chuck i närheten av Justin McLeods hus, en ensamboende man med ett vanställt ansikte. När Chuck får veta att McLeod varit lärare ber han honom om hjälp med sina studier. Snart börjar deras vänskap växa sig starkare. Men elaka rykten börjar spridas och efter att någon grävt i Justins förflutna uppdagas en mörk hemlighet.