Två amerikanska tjejer får motorstopp ute på den tyska landsbygden och tar skydd i ett ensligt beläget hus. När de vaknar upp befinner de sig i en skrämmande källare som har förvandlats till ett primitivt sjukhus. Där hålls de fångna tillsammans med en japansk turist i en hemsk väntan på att opereras ihop av en pensionerad kirurg för att ge liv åt den mänskliga tusenfotingen.