Lee Hayden är en äldre skådespelare, vars karriär dalat och numera arbetar som berättarröst till reklamfilmer. När Lee får veta att han har bukspottkörtelcancer klarar han inte att berätta det för någon, utan föredrar att sörja ensam. Saker förändras när han möter Charlotte Dylan, en stand-up komiker som blir hans älskarinna och oavsiktligt drar honom tillbaka till rampljuset. Nu står Lee inför en djup emotionell konflikt: Ska han återlansera karriären även när hans förestående död stirrar honom i vitögat och kan han bekänna sin situation inför Charlotte?