När man tror på citatet att man föds ensam och dör ensam och allt annat är en illusion är det svårt att se meningen med livet, skolan och läxor. Tonårskillen George tror på att göra det mesta med minsta möjliga ansträngning. Men när han träffar Sally vänder hon uppochner på hans slappa tillvaro, och han finner plötsligt skäl till att gå till skolan och skaffa sig vänner. Så introducerar bildläraren George för Dustin, en framgångsrik konstnär som kan guida George rätt - om han lyckas ta sin examen.