Sommaren 1979 blir några vänner vittne till en katastrofal tågkrasch medan de själva håller på att spela in en Super 8-film. De börjar strax misstänka att detta inte var någon olycka. Kort därefter sker försvinnanden och flera oförklarliga saker inträffar i den lilla staden. Den lokala polisen försöker reda ut vad som hänt. Det visar sig dock vara något mer fasansfullt än någon av dem kunnat ana.