En ny och dödligt giftig spindelart är på väg att etablera sig i New York, när en rad märkliga dödsfall inträffar i Manhattans tunnelbana tror man att de orsakats av en ny epidemi. Människor sätts i karantän trots att myndigheterna känner till att det är spindlar som ligger bakom dödsfallen. De hemlighåller informationen medan militären försöker göra sig av med de få som vet sanningen, kanske handlar det hela om något betydligt mer skrämmande än en ny spindelart?