Rocky slåss för att hålla sig kvar på toppen och kämpar sig igenom flera tuffa fighter, men ingen motståndare är så elak och tuff som Clubber Lang. Han vill förödmjuka och utplåna Rocky. Men den italienske hingsten kommer tillbaka och till den slutliga matchen lyckas han komma i toppform - med hjälp av hans tidigare motståndare Carl Weathers.