Ett hiskeligt äventyr med nya spöken och några gamla vänner på återseende. När det är Halloween lyckas Max äntligen få till en dejt med Cammy - den smarta och populära rödhåriga tjejen i skolan. Phears är ett elakt spöke som har planer på att erövra världen. Han släpper loss sina andar och vänder upp och ner på allt. Max tar sina spökvänner Tara och Nicky till hjälp för att omintetgöra Phears onda planer.