Ett tätt drama där Lil (Naomi Watts) och Roz (Robin Wright) har varit väninnor hela livet. De har bägge två tonårssöner som också är vänner. Balansen i denna fyrkant störs och förhållandet mellan dem blir nästan incestuöst när Roz en dag blir förförd av Lils son och när senare även Roz son inleder ett förhållande med Lil.