Året är 2031 och världens städer ligger i ruiner efter ett förödande angrepp från främmande inkräktare. Nu råder terrorkrig och man har byggt upp baser för att försvara jorden. Några dokumentärfilmare skickas till bas 37, där besättningen ständigt beskjuts av fienden. Efter ett bakhåll tvingas flera ur filmteamet in i fiendeland. Där upptäcker de att första invasionen var bara början.