Oscarbelönade Martin Landau spelar Geppetto, dockmakaren vars kärlek förvandlade trädockan Pinocchio till kött och blod. Det nya äventyret börjar när Pinocchio bestämmer sig för att skolka från skolan och istället gå på karneval. Med en magisk brygd från karnevalen förvandlar Pinocchio av misstag sin far till en trädocka...