Regissören som bland annat ligger bakom succéfilmer som Gladiator och Alien har denna gång gett sig på ett kriminaldrama med Nicolas Cage och Sam Rockwell i huvudrollerna. Handlingen kretsar kring Roy och Frank som är svindlare och skojare. Men Roy är också tvångsneurotiker av stora mått. Detta får honom att söka hjälp av en psykolog vilket får oväntade konsekvenser...