Fanny har precis flyttat från förorterna och ska börja på en ny skola i norra Köpenhamn. Hon har svårt för att passa in i den nya miljön, och en grupp tjejer i hennes klass verkar dominera hela skolan. Fanny blir vän med den före detta ledaren av gruppen, Lilja, för att bilda en allians och göra allt som krävs för att bli populär, få samma möjligheter och hamna i de rätta kretsarna. Men maktkampen kommer med ett pris, och vad innebär det att vara populär om man inte ens har en kompis man kan lita på?
Ljudspår