Efter att ha nekats en plats på Harvard University tvingas det 14-åriga geniet och enstöringen Eli Pettifog istället bege sig till det mindre imponerande Whittman College. Motvilligt blir Eli vän med 41-årige förstaårsstudenten Leo Searly, som bestämt sig för att börja plugga efter att hans värld har kullkastats. Elis drivkraft att hämnas på Harvard övergår tids nog i en otippad vänskap och strävan.