Maj 1864. Det amerikanska inbördeskriget är inne på tredje året när president Lincoln utser den ryktbare general Grant att leda nordstaternas styrkor i riktning mot Shenandoah Valley. Sydstaterna lider brist på soldater, vilket får general Breckenridge att ta ett drastiskt beslut. 274 kadetter, de flesta fortfarande i tonåren, sänds iväg mot krigets mest blodbestänkta slagfält.