Falstaff är den unge prins Henrys följeslagare. Stor, bullrig, matglad och lögnaktig. Kungen anser att Falstaffs inflytande på den unge prinsen är skadligt. När kungen blir sjuk ser det mesta bra ut för Falstaff; nu skall han bli den nye kungens följeslagare, men allt går inte som han tänkt sig.