Egentligen lär sig små möss att vara rädda för stora björnar. Men när lilla musen Celestine träffar den stora björnen Ernest uppstår en varm och charmig vänskap som vänder upp och ner på alla tidigare värderingar. Filmens värme och förnuft passar såväl gammal som ung. I en värld fylld av 3D-animeringar är detta en traditionell 2D-film med detaljrik och fin animering.