Julia Roberts spelar Hillary, en ung aktiv kvinna med ett hektiskt liv. Men hon letar efter något mer - en mening med livet. Campbell Scott är Victor, en rik, välutbildad man som lider av leukemi. Han längtar bort från livet som bara gett honom isolering och sjukdom. När Hillary och Victor träffas hittar de något som båda sökt; om än bara för en kort tid.