Battlecreek, en liten håla i södra USA. Här bor Henry, som lider av en ovanlig sjukdom som gör att han inte tål solljus. Hela hans liv levs på kvällar och nätter, då han fördriver tiden på det lokala haket eller simmar naken under månskenet. Henry finner ingen mening med livet, fram tills den kväll som den mystiska Alison gör entré. I Alison finner han någon som utmanar hans självtvivel. Men deras relation hotas när Alisons förflutna plötsligt lösgör sig ur mörkret.