Två förlorare från Milwaukee, Coop & Remer, uppfinner ett nytt spel där man spelar basket med baseballregler. När spelet blir en stor succé bildar de tillsammans med en miljardärs hjälp Professional Baseketball League där alla får samma lön och inget lag kan byta stad. Så när ägaren till Dallas Felons vill införa stora regeländringar, är det upp till Coop & Remers lag, Milwaukee Beers, att stoppa dem.