Austin Powers, internationell agent och modefotografen från 60-talets "swinging London", är tillbaka. Hans motståndare, superskurken Dr Evil, reser tillbaka till 1969 och stjäl Austins "mojo", vilket berövar honom hans sexuella kraft. Med hjälp av CIA-agenten Felicity Shagwell måste Austin leta rätt på Dr Evil, som under stor personlig förvirring arbetar med att placera en dödsstråle på månen.