Löjtnant Ripley krashlandar sitt trasiga rymdskepp på en karg planet som bebos av interner från planetens rymningssäkra fängelse. Ripleys fruktan för att ett Alien-monster fanns ombord på rymdskeppet bekräftas när lemlästade kroppar börjar dyka upp. Utan vapen eller modern teknologi ska Ripley leda sina män i kampen mot det fasansfulla odjuret. Och snart får hon en fasansfull insikt...