Innbyggerne i vennebyen gjør seg klare til å feire Halloween. Jenny kommer hjem fra ferien og oppdager at alt er forandret. Byen virker fylt av monstre Da hun går til politistasjonen for å prate med dem, oppdager hun mer rart - det er et mystisk vesen som åpner døren... Kan Max forklare hva som skjer, eller er han kanskje innblandet?