Charlton Heston spiller Brad Braden, den seiglivede sirkusdirektøren som gjør alt han kan for å holde liv i forestillingen. Da situasjonen blir verre, hyrer Braden den store trapeslegenden The Great Sebastian for å redde sirkuset. Hans ankomst vekker både rivalisering og beundring hos Holly, Bradens kjæreste og sirkusets tidligere trapesstjerne. Etter en livsfarlig kamp for å gjenvinne sin plass i rampelyset, blir Holly snart splittet mellom sin kjærlighet til arbeidsnarkomanen Brad og sine følelser for den spennende Sebastian.