Ella Blake er en dyktig animatør som lever i skyggen av sin syke og krevende mor, en innflytelsesrik filmskaper. Ella har ikke tid til sitt eget liv. Hun får seg til slutt en kjæreste, men selvstendigheten hennes blir ikke langvarig. Moren hennes dør, og Ella lover å ferdigstille morens ufullførte verk. I prosessen blir det derimot stadig vanskeligere for henne å tenke klart, og å skille mellom hva som er virkelig og hva som er en del av filmen hun jobber med.