Når hovedkvarter til "Patriotenes hemmelige orden" blir angrepet må Mickey og Sully å ta oppdraget med å redde landet fra de onde planene til Admiral Ironsides. Admiralen og hans brokete mannskap bestående av moderne pirater har tatt kontroll over et stort handelsskip med planer om å utplassere en ny type våpen som kan ødelegge alt elektronisk utstyr på jorden. Mickey og Sully må finne en måte å redde resten av rekruttene på og stanse de onde planene til Ironsides. For hvis han lykkes er det enden av verden slik vi kjenner den.