Zack Mayo er en ensom ulv som kommer inn på offiserskolen for å bli pilot. I løpet av tretten fryktelige uker lærer han seg verdien av disiplin, kjærlighet og vennskap. Til tross for alle advarsler om at lokaljentene gjør hva som helst for å kapre en pilot, så faller Zack allikevel for en av dem.