Larry er en tidligere nattevakt på naturhistorisk museum hvor utstillingene blir levende etter mørkets frembrudd. Siden vi traff Larry sist, har hans nattlige venner blitt forflyttet til arkivene hos Smithsonian Institution hvor en ond egyptisk farao truer med å ta over både museet og verden... Skal vennene lykkes med å lokke Larry tilbake til en siste, hemningsløs kamp?