Kate Fuller er rettsmedisinsk psykolog og jobber med etterforskningen av drapet på en mann som virker å ha blitt kvalt i søvne av sin kone med parets åtte år gamle datter Sophie som eneste vitne. Når Kate graver i mysteriet med en eldgammel demon som dreper mennesker mens de sover, opplever hun de samme uhyggelige symptomene som alle tidligere ofre, og tvinger seg gjennom et forferdelig mareritt for å redde seg selv og Sophie før hun tør å sovne.