I 1918 leder general Muravyov sin hær av fryktede bolsjeviker for å storme Ukrainas hovedstad Kyiv. Men utenfor den lille byen Kruty i Nord-Ukraina oppstår uventet motstand fra en enhet av unge ukrainske soldater, de fleste av dem studenter. De er bare 400, men forberedt på å satse alt for landets frihet. Bolsjevikene er 4.000 mann.