Rogers og Clarke er to malplasserte sangskrivere, uten hell og desperate etter penger. Etter råd fra sin tvilsomme agent, blir duoen tatt med på turné i den mystiske republikken Ishtar. Når de ankommer, blir heltene våre hver for seg rekruttert til å spionere på motsatte sider for en revolusjon som er under planlegging, mens de begge prøver å fange oppmerksomheten til en nydelig kvinnelig frihetsforkjemper. Men Clarke og Rogers er enda dårligere spioner enn sangskrivere, og snart er de strandet i ørkenen med kun en blind kamel og flere CIA-leiemordere til selskap.