Egentlig lærer små mus at de skal være redde for store bjørner. Men når den lille musen Celestine treffer den store bjørnen Ernest oppstår et varm og bedårende vennskap som snur opp ned på alt av tidligere oppfatninger. Filmens varme og klokskap passer for både gammel og ung. I en verden fylt av 3D-animasjoner er dette en tradisjonell 2D-film med detaljrik og fin animasjon.