En dag oppdager innbyggerne i en liten gruveby til sin forferdelse at kjemiske forurensninger har fått hundrevis av små edderkopper til å i løpet av et døgn vokse til enorme monstre. Gruveingeniøren Chris McCormack og politisjefen Sam Parker får i oppdrag å mobilisere en gruppe medborgere som skal bekjempe de blodtørstige edderkoppene...