Julia Roberts spiller Hillary, en ung og aktiv kvinne med et hektisk liv. Men hun leter etter noe mer - meningen med livet. Campbell Scott spiller Victor, en rik og velutdannet mann som lider av leukemi. Han lengter vekk fra livet som bare har gitt ham sykdom og isolasjon. Når Hillary og Victor møtes finner de noe som begge søker; om enn bare for en kort tid.