New York, 1975. Carlito har nettopp blitt løslatt fra fengsel etter 5 år. Han lover å holde seg unna den kriminelle verden, men det viser seg å være vanskelig. Carlito vil drive en klubb for å forhåpentligvis få nok penger til å kunne flykte fra New York, og han tar opp kontakten med eks-kjæresten Gail, samtidig som han sklir inn i det livet han så gjerne vil slippe unna.