Agnes er på flukt fra sin voldelige eksmann. Hennes nye kjæreste er også på flukt fra insektsvermer som han påstår forsøker å ta over kroppen hans. Sammen gjemmer de seg på et loslitt motell langt fra bebyggelsen. Nå begynner Agnes også å merke insektene. Langsomt tar paranoiaen og angsten over, og begynner å bryte dem ned både fysisk og psykisk.