Boudicas ektemann, den edle kong Prasutagus, blir drept og hennes barn blir brutalt tatt fra henne av hensynsløse romerske erobrere. Boudica, fratatt sitt land og tvunget til underkastelse, brenner med et ønske om rettferdighet og lover å gjenvinne sitt hjemland fra romernes klør. Hun leder sin hær i et desperat angrep på de romerske styrkene, hvor skjebnen til hennes folk står på spill.