Fem karnevalarbeidere blir kidnappet like før Halloween og holdt som gisler i en forlatt, helvetelignende bygning av en gjeng sadistiske klovner som kaller seg "The Heads". De ledes av Father Murder og inkluderer en nazidverg med stridsnavnet "Sick-Head". Og The Heads har planer for de besøkende: de kan delta i den voldelige leken "31" - eller dø umiddelbart!