Muinaisessa Kiinassa kapinallisjoukkojen hyökkäykset ovat ajaneet Qin-dynastian hajoamispisteeseen. Kapinallisjoukkojen johtajat Liu Bang ja Xiang Yu ovat kuin veljiä, mutta ylimmän johtajan, kuninkaaksi nousevan Huain juonittelu ajaa miehet veriseen valtataisteluun keskenään.