Ystävykset Larry, Curly ja Moe ovat kasvaneet lastenkodissa, jota uhkaa talousvaikeuksien vuoksi sulkeminen. Kaverukset päättävät pelastaa lastenkodin, mutta onnistuuko se huoltomiehinä työskenteleviltä pojilta, joita ei voi parhaalla tahdollakaan sanoa järjen jättiläisiksi?