Herttuatar ja hänen viehättävät kissanpentunsa asuvat mukavasti miljonääri Madame Bonfamillen luona, kunnes rahanhimoinen hovimestari Edgar ryöstää heidät. Edgar jättää heidät ypöyksin keskelle maaseutua, koska hän havittelee kissojen osuutta Madamen perinnöstä. Herttuatar ja hänen poikasensa heräävät nälkäisinä ja pelokkaina kaukana kodistaan. Samalla hetkellä villikissojen kuningas Thomas O’Malley ilmestyy paikalle. Matkalla turvallista kotia kohti he tapaavat mm. Hotti Katin ja hänen räväkän jazzbändinsä, jotka irrottelevat kappaleessa ”Kaikki tahtoo rytmiin kattien”.