Hävittyään Apollo Creedille Rocky Balboa yrittää ansaita toimeentulonsa televisiomainoksilla ja elää rauhallista elämää vaimonsa Adrianin kanssa. Apollo Creed haluaa kuitenkin uusintaottelun, sillä monen mielestä hän itse asiassa hävisi amatööri-Rockylle. Rocky ei halua otella, mutta kun lompakko laihtuu, hänen on pakko suostua Creedin ehdotukseen revanssista.