Pelottava seikkailu uusien aaveiden ja vanhojen ystävien kera. On Halloween ja Max onnistuu vihdoinkin tekemään treffit Cammyn, koulun suosituimman punahiuksisen tytön kanssa. Phears on ilkeä aave, joka suunnittelee valloittavansa maailman. Max saa aaveystäviltään Taralta ja Nickyltä apua päättäessään estää Phearsin kammottavat suunnitelmat.