Oscar-palkittu Martin Landau esittää Geppettoa, nukentekijää, jonka rakkaus muutti Pinokkio-puunuken oikeaksi pojaksi. Uusi seikkailu alkaa, kun Pinokkio päättää pinnata koulusta ja mennä sen sijaan karnevaaliin. Karnevaalin taikajuomalla Pinokkio muuttaa vahingossa isänsä puunukeksi...