Torakoiden levittämä tauti tappaa lapsia Manhattanilla. Hyönteistutkija Susan Tyler kehittää mutaation avulla uuden lisääntymiskyvyttömän hyönteislajin torakoiden tuhoamiseksi. Parin vuoden kuluttua käy kuitenkin ilmi, että laji on sittenkin säilynyt hengissä ja kehittynyt karmivaksi olioksi, joka pystyy ottamaan ihmisen hahmon.