Barney-pöllö tapaa Scout-hevosen ja Axle-lentskarin, jotka lentelevät huumaavan ihmeelliseen paikkaan: mielikuvitusmaailmaan, missä mikä tahansa on mahdollista. Pian kohdataan monen monta hahmoa, kuullaan heidän tarinoitaan ja värikkäällä matkalla kohti onnellista loppua opitaan yhtä ja toista siitä, miten tarinat syntyvät.